一般取引条件
NATIVE INSTRUMENTS Japan株式会社（以下「当社」又は「Native Instruments」という。） 2012年12月現在
第1章 総則
1. 当社の納品、サービス、及び申し込みは、本一般取引条件（以下「本条件」という。）のみに基づく。本条件は、当社が提供する納品又はサービスに関して、当社が契約相手（以下「本件顧客」ともいう。）との間で締結する全ての契約の一部を構成する。本条件は、別途再び合意されなくとも、本件顧客に対する将来の全ての納品、サービス、又は申し込みに対しても適用される。
2. 当社が書面により明示的にその有効性に合意している場合を除き、本条件に相反する又は逸脱する契約相手の条項及び条件は認めない。
3. 当社が、本件顧客の相反する又は逸脱する条項及び条件について知りながら無条件に納品を行う場合においても本条件は適用される。
第2章 申し込み、注文、申込書
1. 当社による申し込みは全て、書面により拘束力がある旨明示されていないか又は設定された承諾期限が経過している限り、変更される場合がありかつ拘束力のないものである。本件顧客による注文は、売買契約締結のために当社に対して行う申し込みである。注文の目的物がソフトウェアのダウンロードでない限り、本件顧客からの注文を当社が受領した時点で、当社は最初に注文の受領を確認する書面又は電子的方法による注文の確認を送付するものとする。この注文確認は本件顧客の申し込みの承諾ではなく、注文を受けたことの確認に過ぎない。したがって、注文確認の内容によって当社は拘束されない。前記はとりわけ、注文確認が自動処理のために不正確な情報（価格又は計算の誤り等）を含む場合に該当する。拘束力のある契約は、当社が本件顧客に対して注文を受けた製品を出荷し、本件顧客に対する出荷が書面又は電子的出荷確認手段により確認された時点で成立する。ソフトウェアのダウンロードの場合には、拘束力のある契約は、商品又は請求書の受領のいずれか早い時点で成立する。書面若しくは電子的出荷確認、又はダウンロードの場合には請求書によってのみ、納品範囲が規定される。付属契約書又は変更の場合は、その有効性に関する書面又は電子的方法による当社の確認が必要とされる。
2. 納品対象の変更、とりわけ技術的性質の変更は、(i)納品対象が大幅に変更されず、かつ当該変更が本件顧客にとって不合理なものでない場合、又は(ii)当社が、納品若しくはサービスの対象に関する情報が拘束力を持つものである旨、本件顧客と書面により明示的に合意していない場合には、変更することができる。
書面により別段に明示的に合意されない限り、当社は、納品又はサービスの対象に関する情報、及びこれに関連する表明を保証するものではない。当該情報及び表明は、当社が書面又は電子的方法により明示的に合意しない限り、対象品質を記載するものではない。当社が別途書面又は電子的方法により約束しない限り、当該情報及び表明は、僅少で重要でない逸脱が許容される、納品又はサービスに関する拘束力のない記載又は表示に過ぎない。前記はとりわけ、当該情報が当社のパンフレット若しくは価格表に含まれるか、又は当社が技術データ及び商品の性質に関する情報をインターネット上の当社の情報ページで提供する場合であっても該当する。当社が、納品又はサービスの対象品質について拘束力のある方法で本件顧客と合意している場合には、強制的な法の要請によるものでありかつ本件顧客に対して合理的なものである場合に限り、なお当社による変更が認められる。変更が不合理なものである場合には、本件顧客は当該契約を解除する権利を有するが、これ以外の請求は認めらない。
3. 当社が、本件顧客に対して拘束力を有する旨を明記して申し込みを行った場合には、書面により別段に明示的に通知されない限り、当社は、当該申し込みに2週間拘束される。
4. 当社は、本件顧客に対して提供した全ての文書、イラスト等に対する権利、とりわけ著作権の一切を保持する。本件顧客は、これらを契約上意図される目的の範囲内でのみ使用することができる。
5. 本件顧客に法的能力がない場合、当社は、当該注文に対して同本件顧客の法定代理人が同意しているか、又は本件顧客が、本目的のため若しくは自由処分可能として、その法定代理人により若しくは法定代理人の承認を得て第三者により提供された金員で注文を行ったものと見なす。
第3章 価格、支払条件
1. 当社及び本件顧客の間で合意された価格は、当社の各出荷確認における納品及びサービスの範囲内に対してのみ適用される。追加の履行又は特別の履行については別途請求されるものとする。
当社の契約相手が、日本国商法にいう商人に該当し、当社が書面により別段に明示的に同意していない場合には、価格は、Teckwah東京倉庫渡し（インコタームズ2010）日本円建とし、法定付加価値税及び梱包費は含まない。
2. 請求金額は全て、書面により別段に明示的に合意されない限り、請求日から遅くとも30日以内にいかなる控除も行うことなく支払われるものとする。当社による支払いの受領は、支払いが適時に行われたことを認めるものである。支払いは常に未決済の古い請求書から順に充当される。業者間割引に関する控除については、別途、書面合意を要する。本件顧客が日本国消費者契約法にいう消費者に該当する場合には、書面により別段に明示的に合意されない限り、例外的に支払い債務は常に前払いにより履行されるものとする。消費者契約法にいう消費者から前払い及び該当する申し込みを受領した時点で、当社は、当該申し込みを承認又は拒絶する旨の通知を、電子メール、電子的確認書、書面通知、又はその他の手段により、当該本件顧客に送付するものとする。
3. 本件顧客が支払期日に支払いを怠り、かつ本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、未払い残高に対して、支払期日から年率6%の遅延利息が付される。本件顧客が商人ではなく最終消費者（エンドユーザー）であり、支払期日までにNative Instrumentsに対する未払い残高の支払いを怠った場合には、当該未払い残高に対し、支払期日から年率5%の遅延利息が付されるものとする。
4. 裁判所により反対債権が認められ、当社がこれについて争わず又は承認する場合にのみ、本件顧客は同反対債権によって相殺する権利を有する。さらに本件顧客は、自己の反対債権の支払期日が到来しており、かつそれが同一の契約関係に基づくものである場合に限り、留置権を行使することが認められる。
5. 当社が、本件顧客との間で前払いに合意していない限り、当社の入念な判断により、本件顧客の信用を著しく低下させ、かつ各々の契約関係に基づき当社が本件顧客に対して持つ正当な未払債権（同一の契約関係に基づくその他の個々の注文から生じる債権を含む）の回収を危うくすると認められる状況を当社が知るところとなった場合には、当社は未履行の納品を履行する前に、本件顧客による前払い又は保証金を要求する権利を有している。
6. 本件顧客との間で書面により別段に明示的に合意されない限り、支払いは全て、当社に対して日本円でのみ行われるものとする。
第4章 関税、輸入税、輸入付加価値税
本件顧客が海外（日本国外）に住所を置き、したがって納品対象が他国に輸入される場合、当社が何らの影響力を持たず、当社において事前に指定することができない関税、輸入税、又は輸入付加価値税が徴収される。当該関税、輸入税、又は輸入付加価値税は本件顧客が負担し、当社は負担しないものとする。関税規則は国によって異なるため、本件顧客は、個々のケースに生じる関税、輸入税、又は輸入付加価値税に関するより詳細な情報を管轄の税関で入手するものとする。本件顧客は、輸入者として、現地の各々の規制に従うものとする。当社は、パッケージに含まれる価額を税関に申告することにより通関手続を簡略化する権利を留保している。ただし税関は、手続簡略化のためにパッケージを開封する権利も有する。当社は、この点に対して何らの影響力も有さない。
第5章 取り消し不可
瑕疵担保責任又は本条件に基づく債務不履行責任によって注文を取り消す又は売買契約を解除することができる場合を除き、商品の返品は認められず、また、本件顧客は、注文を取り消す又は売買契約を解除することができない。
第6章 納品及び納期
1. 納期は、本件顧客との間における技術的な全ての質問に対する最終的な回答、本件顧客によって取得されるべき全ての文書、許可及び承認の本件顧客による提供、合意された前払い金又は保証金の受領、並びに、顧客が消費者契約法の範囲内にある場合には前払いによる商品売買価格の支払いを前提として開始する。当社による出荷確認は納期を認めるものである。一定の期間又は一定の納期が明示的に約束され若しくは合意されている場合、又は当社が期間若しくは納期を書面若しくは電子メールにより別途拘束力があるものとして明示的に確認している場合に限り、それらに包含される納品及びサービスの期間又は日付は拘束力を有する。
2. 納品対象の種類及び販売方法に従って、納品は、物理的な出荷、又は本件顧客によるダウンロードの方法のいずれかによって行われる。
3. 本件顧客が日本国商法にいう商人であり、かつ当社が書面により別段に明示的に同意していない限り、期日までに当社が納品対象を自社工場で入手可能な状態にし、かつ本件顧客に対して出荷の用意ができていることを通知し、又は運送者に引き渡すことをもって、納期を遵守したものとする。ダウンロードによる納品の場合、本件顧客に対して期日までに納品対象のダウンロードを可能にすることをもって、納期を遵守したものとする。
4. 運送者により提供される運搬車両の状態のためにNative Instrumentsの積荷基準に基づく安全な積み込みを保証できない場合、又は、当社における十分な検討によれば、公共道路で車両を運行させるために日本の適用規制に従って遵守しなければならない要件を満たしていない場合、当社は、当該運送者に対する引渡しを拒む権利を有している。当社が前記の理由で運送者に対する引渡しを拒絶する場合であっても、第7章に基づく規制は同様に適用される。
5. 合理的な一部納品又はサービスの一部提供は、本件顧客が当該一部納品又はサービスの一部を契約の目的の範囲内で使用することができ、商品の残りの部分の納品が保証されており、かつ、そのために本件顧客に追加費用又は追加の多大な努力が要求されない場合には、合理的な範囲内で認められる。本件顧客が消費者契約法の範囲内における消費者に該当する場合には、出荷費用に関して、一部納品の場合に本件顧客に追加の出荷費用は生じないが、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、かつ当社が書面により別段に明示的に合意していない場合には、一部納品の場合に当社は出荷費用を実費で請求するものとする。
6. 当社が納品若しくはサービスを遅滞し、又は納品若しくはサービスが履行不能な場合、本件顧客は、法の規定に基づき契約を解除する権利を有している。履行遅滞又は履行不能が生じた場合、当社は損害について、本条件第9章の規定に従ってのみ責任を負う。
7. 不可抗力事由が生じた場合、当社は、妨害が続く期間及び合理的な開始期間の間納品若しくはサービスを延期する、又は契約の未履行部分の一部若しくは全部を解除することができる。合理的な努力を行ってもなお適時の納品又は履行を不可能にする自然災害、ストライキ、ロックアウト、政治不安、又はその他予測不可能な状況を不可抗力事由という。前記は、前記の妨害が当社の下請業者の下で生じた場合、又は当社が履行遅滞中に生じた場合にも適用される。当社は、本第6章に定義される不可抗力事由が生じた場合、これを遅滞なく本件顧客に通知するものとする。本件顧客は、当社に対して、6週間以内に、契約の全部若しくは一部を解除するか、又は契約の未履行部分を合理的な期間内に納品するかのいずれかを表明するよう要求することができる。当社が、本件顧客により指定された期間内に表明を行わない場合には、本件顧客は、契約の未履行部分を解除することができる。
第7章 梱包、出荷、危険の移転、本件顧客による商品の受領
1. 書面により別段に明示的に合意されない限り、当社は、自己の裁量で梱包の種類を選択することができる。
2. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、偶発的損失及び偶発的劣化の危険は、遅くとも商品が出荷業者、輸送業者、若しくは本件顧客により出荷のために指名された者に発送された時点で、又は本件顧客によりダウンロードされた時点で、本件顧客に移転される。前記は一部納品の場合にも適用される。本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合、偶発的損失及び偶発的劣化の危険は、有形形態とダウンロードによる方法とを問わず、遅くとも商品が本件顧客により受領された時点で、本件顧客に移転される。
3. さらに、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、当社が出荷の用意ができていることを表明したが、本件顧客が指定日に商品の受取りを拒み、又は指定日に自ら引き取らず若しくは運送者に引き取らせない場合には、受領遅滞とする。
4. 本件顧客が納品を受領することができない場合、又は本件顧客が自己の責任によりその他の協力義務に違反した場合、当社は、負担する可能性のある全ての追加費用を含め当該事由によって当社に発生した損害について、その弁済を請求する権利を有している。この場合、売買対象の偶発的損失及び偶発的劣化の危険は本件顧客に移転する。また、合理的な期間が設定されたが同期間中に納品が受領されなかった場合には、当該期間経過後、当社は、別の方法で納品対象を処分する権利、及び合理的な延長期間をもって本件顧客に対して納品する権利を有する。
5. 納品対象については、盗難、破損、出荷による損傷、火災による損害、水害、その他の保険に適するリスクに備えて、本件顧客による明示的な要請があり本件顧客が費用負担する場合にのみ、保険を付保するものとする。
第8章 保証
1. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、本件顧客が瑕疵に対して請求を行うためには、本件顧客が法令に従った方法で瑕疵を調査しかつ通知する当該法令上の義務を遵守していることを前提とする。この場合、当社において瑕疵の通知が正当なものであるか否かを確認することができるように、本件顧客は、瑕疵の種類及び範囲に関する正確な情報を書面により当社に通知しなければならない。とりわけ本件顧客は、出荷による損傷の場合には到着後遅滞無く納品された商品を調査し、かつ発見された損傷を納品書に記載し、運送者に同書に署名させ、当社にも書面によってこれを通知するものとする。
2. 納品対象に瑕疵がある場合、当社は、自己の選択により（本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合には本件顧客の選択により）、瑕疵を修補又は納品対象を交換する権利を有する。その場合、当社は、法令に従って、履行の是正に必要な費用を負担するものとする。
3. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、本件顧客が自己の従業員又は物を使用して行った履行の是正に関して当社に対して正当な費用を請求した場合、本件顧客による返済請求は、自己の実費払いの範囲内に制限される。本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、履行の是正目的上必要な費用が、納品対象が本件顧客のために納品場所以外の場所に搬送されることによって増加する場合には、これによって生じた追加費用は本件顧客が負担するものとする。
4. 当社による交換品の納品は、買主が瑕疵のある納品対象を同時に返品し、かつ、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、使用価値に対する払戻しを行うことを前提とする。本件顧客が商人でなく、瑕疵のある納品対象を当社に返品する場合、当社は自己の単独の裁量において、本件顧客に対して使用価値に対する払戻しを請求することができる。
5. 当社に、瑕疵を修補し若しくは交換品を納品する意図が無い場合、又はそのような措置を講じることができない場合、当社が影響力を及ぼし得ない事由により不当な期間が経過する可能性がある場合、又はその他理由の如何を問わず最終的に瑕疵を修補できない場合、本件顧客は自己の選択により、契約を解除し又は売買代金の減額を要求する権利を有する。解除の場合、当社は、瑕疵のある納品対象の返品及び本件顧客による使用価値に対する払戻しの支払いと同時にのみ、支払われた売買代金を返金する義務を負う。
6. 商品に瑕疵がある場合の本件顧客の解除権は、本件顧客が受領した給付を返品することができないが受領した給付の性質により返品が不可能になったのではない場合、又は瑕疵が商品を処理し若しくは変換した後に初めて明らかになった場合には、行使することができない。瑕疵ある商品が納品され又は一部納品が行われた場合、本件顧客は、客観的に見て提供された給付に何ら関わりがない場合にのみ、後記第9章の規定に従って、全部履行を受ける代わりに契約全体を解除するか又は損害に対する支払いを請求するかいずれかを行う権利を有する。
7. 他の製造業者のソフトウェア等、納品対象又は納品の一部を構成する重要な第三者製品に関して負う当社の責任は、当社が有する債権を当該第三者製品の製造業者に対して譲渡することに限定されるが、ただし、消費者契約法が適用され、かつ本件顧客が、当社の重過失若しくは故意により又は当社から購入した製品に隠れたる瑕疵があったために損害を被った場合はこの限りでない。消費者契約法が適用され、かつ本件顧客が当社の重過失若しくは故意により損害を被った場合、当社は、当該損害を日本の法規に従って賠償する責任を負う。消費者契約法が適用され、かつ本件顧客が当社から購入した製品に隠れたる瑕疵があったために損害を被った場合、当社が賠償責任を負う損害は、当該製品に対して本件顧客が支払った金額総額を上回らないものとする。本件顧客に帰責しない事由（供給者の支払い不能等）によって、第三者製品の製造業者に対する請求を行うことができない場合には、本件顧客は、本第8章の規定に従って瑕疵に基づく請求を行う権利を有する。
8. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、本第8章にかかわらず、以下が適用される。すなわち、本件顧客が、消費者契約法にいう消費者に対して納品対象を販売し（以下「消費者商品の販売」という。）、当該納品対象を瑕疵により当該消費者から回収しなければならない場合、又は当該消費者が売買代金を引き下げた場合、本件顧客は、自己の選択により、瑕疵の修補、交換品の納品、契約の解除、又は売買代金の減額を要求することができる。その場合、第8章第4条及び第5条は適用されない。
9. その場合、本件顧客は、後記第9章の規定に従う場合にのみ損害賠償請求権を有する。
10. 当社による事前の同意を得ることなく本件顧客が自ら又は第三者をして商品に修正を加え、そのために瑕疵の修補が不可能又は不当に困難になった場合には、保証は失効する。いかなる場合においても、本件顧客は、修正を行ったために瑕疵の修補にかかった追加の費用を負担するものとする。とりわけ、以下各号の事由によって生じた損害に関して、当社はいかなる責任も負わないものとする。
11. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、納品対象の隠れたる瑕疵に基づく履行の救済、解除、及び代金の減額に関する請求は、本件顧客に危険が移転した後6ヶ月以内に限られる。本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合、納品対象の隠れたる瑕疵に基づく履行の救済、解除、及び代金の減額に関する請求は、本第8章第11条第１文にかかわらず、製品の納品時から1年以内に限られる。
以下第9章は、納品対象の瑕疵に係る損害に関する請求の期間制限に適用される。
第9章 損害
1. 当社は、本第9章の規定に基づく履行不能、履行遅滞、瑕疵ある納品若しくは不正確な納品、契約違反、又は不法行為による場合に限り、本件顧客が被った損害に対して責任を負う。前記を除き、いかなる損害賠償責任も排除される。
2. 当社は、法の規定の範囲内において、当社の正当な代理人若しくはマネージャーによる故意又は重過失、生命、身体又は健康に対する被害、及び保証対象の性質のものに対して日本国製造物責任法の規定に基づき責任を負う。
3. 当社はさらに、以下各号に対して責任を負う。
• 当社の正当な代理人、マネージャー、又は他の代理店による、重大な契約上の義務に対する軽過失による違反によって生じた損害。
• 契約に対する重大な義務違反を伴わない、当社の代理店による重過失又は故意によって生じた損害。
重大な契約上の義務とは、第一に秩序だった契約の履行を可能とする履行に対するものであり、本件顧客が通常これに依拠しかつ依拠することができるものとする。
4. 第9章に基づく損害に対する当社の責任は、契約上典型的でありかつ予測可能な損害金額に限定される。
5. 本件顧客が最終消費者（エンドユーザー）でない限り、第9章に基づく当社の責任は、本件顧客が自己の顧客に対する責任を有効な方法で限定している場合には排除される。本件顧客は、法的に許容される範囲内で、かつ当社の利益のために、自己の顧客に対する責任の限定を得られるよう最善の努力を行うものとする。
6. さらに第9章に基づく当社の責任の範囲内で、当社は、納品対象に存する瑕疵の結果生じた間接損害及び派生損害に対しては責任を負わない。
7. 逸失利益に対する損害賠償請求は、いかなる場合にも排除される。
8. 当社が技術情報を提供しているか又はコンサルタントを務めており、当該情報又は助言が、契約により当社が負う履行の範囲に含まれない場合には、当該情報又は助言は無償でかついかなる責任も排除して提供される。
9. データの損失に関しては、当該データの損失が当社の故意又は重過失によって生じた場合を除き、当社は責任を負わないものとする。
10. 本件顧客が前記規定に基づく請求を希望する場合、本件顧客は、包括的にかつ遅滞なく、これを当社に通知し当社と協議するものとする。本件顧客は、当社に対して、生じた損害及び損害事由に関するあらゆる状況及び原因を調査するための機会を与えるものとする。
11. 本条件第8章に規定される保証除外の規定は本章にも適用される。
12. 瑕疵ある納品に基づく損害賠償請求は、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、危険移転時から6ヶ月以内に限られるものとし、本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合には、当該瑕疵が発見された時から1年間以内に限られるものとする。その他の契約上の義務違反に基づく損害賠償請求は、請求権が発生し、本件顧客が請求を基礎付ける状況を知りかつ債務者について知り又は重過失なく知り得べきであった時点を含む年度の末日から1年間とする。
生命、身体又は健康に対する被害があり、日本国製造物責任法に基づく損害が生じ、かつ当該損害が当社の正当な代理人、マネージャー、又は代理店による詐欺、故意、重過失、又は第9章の範囲内における重大な契約上の義務に対する過失による違反によるものである場合には、本条の規定は適用されず、法定の時効、除斥期間が適用される。
第10章 所有権の保持
1. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、事業関係から生じる全ての債権（将来に生じる債権を含む）、及び同時に若しくは将来に締結される契約から生じる全ての債権に対する支払いが完済されるまでの間は、商品の所有権は当社に帰属する。前記は、当社の個々の又は全ての債権が既存の口座上で回収されたものであり、残高が引き出されかつ認識されている場合にも適用される。
2. 本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合には、当社は、売買代金の支払いが完済されるまでの間、商品の所有権を保持する。
3. 本件顧客に帰責する契約違反、とりわけ支払い遅延により当社が契約を解除する場合、本件顧客は、当社が納品対象を再取得するためにかかる費用の一切を負担するものとする。商品を再取得した後、当社は、これを処理する権限を有する。商品の使用収益は、使用に係る合理的な費用を差し引き、本件顧客の債務と相殺されるものとする。
4. 所有権が保持され又は第三者による権利侵害を伴った状態で商品に質権が設定された場合、本件顧客は、既存の所有関係について、当社に遅滞なく通知し、必要な全ての表明を行い、かつ第三者に通知するものとする。本件顧客は、納品対象に質権を設定することも、担保として譲渡することもできない。本件顧客はさらに、納品対象を注意して取り扱う義務を負い、とりわけ火災、水害、盗難を含む損失、損害、及び破壊に備えて、元の価格に足る保険を付す義務を負う。
5. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、本件顧客は通常の営業過程において売買品目を販売する権利を有するが、本件顧客は、最終的に請求される金額における債権の全てを、自己の顧客又は第三者に対する再販売によって生じる付随する全ての権利と併せて、当社に既に譲渡していることを条件とする。本件顧客は、譲渡後も当該売掛債権を回収する権利を保持している。本件顧客が当社に対する支払債務の履行を遅滞している場合、本件顧客が支払い不能である場合、又は支払い不能手続を開始するための申立てを行った場合、当社は、自ら当該売掛債権を回収することができる。その場合、本件顧客は、当社に対して、譲渡した売掛債権及び各債務者を通知し、債権の回収に必要な全ての詳細を記載し、該当する全ての文書を引き渡し、かつ債務者（第三者）らに当該譲渡について通知する義務を負う。
6. 当社が保有する担保の実現可能価額に対して、銀行にとって典型的な評価控除項目を加味した金額が、被担保債権額を20%以上上回る場合には、当社は、本件顧客の要請に応じて、当社が権利を持つ担保を解除する義務を負う。その際、商品の卸売り価格及び名目債権額を前提とする。解除されるべき担保の選択は、当社の裁量で行う。
第11章 ライセンス権
1. 販売対象ではないと表示されるNative Instruments のウェブサイト上のコンテンツ（とりわけ録音、画像、ビデオ）は、著作権により保護されており、デモンストレーション目的のみが意図される。Native Instruments GmbHの同意を得ずしては、その他のいかなる方法においても、これをダウンロードしかつ／又は使用することはできない。
2. Native Instruments GmbH自らが制作したソフトウェアを使用するための必須条件は、Native Instrumentsのエンドユーザーライセンス契約(EULA)、及び（場合により第三者を含む）追加のライセンス契約の規定に対する同意である。
第12章 知的財産権及び産業財産権
1. 書面により別段に明示的に合意されない限り、当社は、納品対象が納品する国における第三者の知的財産権及び産業財産権を侵害しないことを保証するものではない。当社は、納品対象の知的財産権及び産業財産権の侵害に対して、本件顧客又は第三者が被ったいかなる損害についても責任を負わないものとする。
第13章 データ保護
注文処理は、自動データ処理の支援を得て行う。当社は、本件顧客の個人データを、注文処理の範囲内において、ソフトウェアの起動中及びレジストレーション中に、収集し、処理し、かつ使用する。注文処理に関して、当社は、本件顧客の個人データを、日本国外に住所を有する可能性がある第三者（米国のサービスプロバイダ等）に対して、転送することができる。当社はさらに、本件顧客に対する当社の提供を継続的に改善するために、匿名又は仮名ベースで本件顧客の個人データを保存し、処理し、かつ使用する。本件顧客の個人データの収集、処理、及び使用の種類、範囲、及び目的に関する更なる情報は、当社のデータ保護声明に記載されている。
第14章 裁判地
裁判地は日本国東京地方裁判所とするが、当社は、本件顧客の居住地又は住所において本件顧客に対して訴訟を提起する権利も有している。
第15章 準拠法
当社との間における契約は全て、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を排除して、日本法に準拠する。契約言語は、書面により別段に合意されない限り日本語とする。
第16章 最終規定
本条件が、意思表示又は通知は書面によるものとする旨決定している限り、書面形式もテキスト形式の使用、すなわちファクシミリ又は電子メールによるものとする。
1. 当社の納品、サービス、及び申し込みは、本一般取引条件（以下「本条件」という。）のみに基づく。本条件は、当社が提供する納品又はサービスに関して、当社が契約相手（以下「本件顧客」ともいう。）との間で締結する全ての契約の一部を構成する。本条件は、別途再び合意されなくとも、本件顧客に対する将来の全ての納品、サービス、又は申し込みに対しても適用される。
2. 当社が書面により明示的にその有効性に合意している場合を除き、本条件に相反する又は逸脱する契約相手の条項及び条件は認めない。
3. 当社が、本件顧客の相反する又は逸脱する条項及び条件について知りながら無条件に納品を行う場合においても本条件は適用される。
第2章 申し込み、注文、申込書
1. 当社による申し込みは全て、書面により拘束力がある旨明示されていないか又は設定された承諾期限が経過している限り、変更される場合がありかつ拘束力のないものである。本件顧客による注文は、売買契約締結のために当社に対して行う申し込みである。注文の目的物がソフトウェアのダウンロードでない限り、本件顧客からの注文を当社が受領した時点で、当社は最初に注文の受領を確認する書面又は電子的方法による注文の確認を送付するものとする。この注文確認は本件顧客の申し込みの承諾ではなく、注文を受けたことの確認に過ぎない。したがって、注文確認の内容によって当社は拘束されない。前記はとりわけ、注文確認が自動処理のために不正確な情報（価格又は計算の誤り等）を含む場合に該当する。拘束力のある契約は、当社が本件顧客に対して注文を受けた製品を出荷し、本件顧客に対する出荷が書面又は電子的出荷確認手段により確認された時点で成立する。ソフトウェアのダウンロードの場合には、拘束力のある契約は、商品又は請求書の受領のいずれか早い時点で成立する。書面若しくは電子的出荷確認、又はダウンロードの場合には請求書によってのみ、納品範囲が規定される。付属契約書又は変更の場合は、その有効性に関する書面又は電子的方法による当社の確認が必要とされる。
2. 納品対象の変更、とりわけ技術的性質の変更は、(i)納品対象が大幅に変更されず、かつ当該変更が本件顧客にとって不合理なものでない場合、又は(ii)当社が、納品若しくはサービスの対象に関する情報が拘束力を持つものである旨、本件顧客と書面により明示的に合意していない場合には、変更することができる。
書面により別段に明示的に合意されない限り、当社は、納品又はサービスの対象に関する情報、及びこれに関連する表明を保証するものではない。当該情報及び表明は、当社が書面又は電子的方法により明示的に合意しない限り、対象品質を記載するものではない。当社が別途書面又は電子的方法により約束しない限り、当該情報及び表明は、僅少で重要でない逸脱が許容される、納品又はサービスに関する拘束力のない記載又は表示に過ぎない。前記はとりわけ、当該情報が当社のパンフレット若しくは価格表に含まれるか、又は当社が技術データ及び商品の性質に関する情報をインターネット上の当社の情報ページで提供する場合であっても該当する。当社が、納品又はサービスの対象品質について拘束力のある方法で本件顧客と合意している場合には、強制的な法の要請によるものでありかつ本件顧客に対して合理的なものである場合に限り、なお当社による変更が認められる。変更が不合理なものである場合には、本件顧客は当該契約を解除する権利を有するが、これ以外の請求は認めらない。
3. 当社が、本件顧客に対して拘束力を有する旨を明記して申し込みを行った場合には、書面により別段に明示的に通知されない限り、当社は、当該申し込みに2週間拘束される。
4. 当社は、本件顧客に対して提供した全ての文書、イラスト等に対する権利、とりわけ著作権の一切を保持する。本件顧客は、これらを契約上意図される目的の範囲内でのみ使用することができる。
5. 本件顧客に法的能力がない場合、当社は、当該注文に対して同本件顧客の法定代理人が同意しているか、又は本件顧客が、本目的のため若しくは自由処分可能として、その法定代理人により若しくは法定代理人の承認を得て第三者により提供された金員で注文を行ったものと見なす。
第3章 価格、支払条件
1. 当社及び本件顧客の間で合意された価格は、当社の各出荷確認における納品及びサービスの範囲内に対してのみ適用される。追加の履行又は特別の履行については別途請求されるものとする。
当社の契約相手が、日本国商法にいう商人に該当し、当社が書面により別段に明示的に同意していない場合には、価格は、Teckwah東京倉庫渡し（インコタームズ2010）日本円建とし、法定付加価値税及び梱包費は含まない。
2. 請求金額は全て、書面により別段に明示的に合意されない限り、請求日から遅くとも30日以内にいかなる控除も行うことなく支払われるものとする。当社による支払いの受領は、支払いが適時に行われたことを認めるものである。支払いは常に未決済の古い請求書から順に充当される。業者間割引に関する控除については、別途、書面合意を要する。本件顧客が日本国消費者契約法にいう消費者に該当する場合には、書面により別段に明示的に合意されない限り、例外的に支払い債務は常に前払いにより履行されるものとする。消費者契約法にいう消費者から前払い及び該当する申し込みを受領した時点で、当社は、当該申し込みを承認又は拒絶する旨の通知を、電子メール、電子的確認書、書面通知、又はその他の手段により、当該本件顧客に送付するものとする。
3. 本件顧客が支払期日に支払いを怠り、かつ本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、未払い残高に対して、支払期日から年率6%の遅延利息が付される。本件顧客が商人ではなく最終消費者（エンドユーザー）であり、支払期日までにNative Instrumentsに対する未払い残高の支払いを怠った場合には、当該未払い残高に対し、支払期日から年率5%の遅延利息が付されるものとする。
4. 裁判所により反対債権が認められ、当社がこれについて争わず又は承認する場合にのみ、本件顧客は同反対債権によって相殺する権利を有する。さらに本件顧客は、自己の反対債権の支払期日が到来しており、かつそれが同一の契約関係に基づくものである場合に限り、留置権を行使することが認められる。
5. 当社が、本件顧客との間で前払いに合意していない限り、当社の入念な判断により、本件顧客の信用を著しく低下させ、かつ各々の契約関係に基づき当社が本件顧客に対して持つ正当な未払債権（同一の契約関係に基づくその他の個々の注文から生じる債権を含む）の回収を危うくすると認められる状況を当社が知るところとなった場合には、当社は未履行の納品を履行する前に、本件顧客による前払い又は保証金を要求する権利を有している。
6. 本件顧客との間で書面により別段に明示的に合意されない限り、支払いは全て、当社に対して日本円でのみ行われるものとする。
第4章 関税、輸入税、輸入付加価値税
本件顧客が海外（日本国外）に住所を置き、したがって納品対象が他国に輸入される場合、当社が何らの影響力を持たず、当社において事前に指定することができない関税、輸入税、又は輸入付加価値税が徴収される。当該関税、輸入税、又は輸入付加価値税は本件顧客が負担し、当社は負担しないものとする。関税規則は国によって異なるため、本件顧客は、個々のケースに生じる関税、輸入税、又は輸入付加価値税に関するより詳細な情報を管轄の税関で入手するものとする。本件顧客は、輸入者として、現地の各々の規制に従うものとする。当社は、パッケージに含まれる価額を税関に申告することにより通関手続を簡略化する権利を留保している。ただし税関は、手続簡略化のためにパッケージを開封する権利も有する。当社は、この点に対して何らの影響力も有さない。
第5章 取り消し不可
瑕疵担保責任又は本条件に基づく債務不履行責任によって注文を取り消す又は売買契約を解除することができる場合を除き、商品の返品は認められず、また、本件顧客は、注文を取り消す又は売買契約を解除することができない。
第6章 納品及び納期
1. 納期は、本件顧客との間における技術的な全ての質問に対する最終的な回答、本件顧客によって取得されるべき全ての文書、許可及び承認の本件顧客による提供、合意された前払い金又は保証金の受領、並びに、顧客が消費者契約法の範囲内にある場合には前払いによる商品売買価格の支払いを前提として開始する。当社による出荷確認は納期を認めるものである。一定の期間又は一定の納期が明示的に約束され若しくは合意されている場合、又は当社が期間若しくは納期を書面若しくは電子メールにより別途拘束力があるものとして明示的に確認している場合に限り、それらに包含される納品及びサービスの期間又は日付は拘束力を有する。
2. 納品対象の種類及び販売方法に従って、納品は、物理的な出荷、又は本件顧客によるダウンロードの方法のいずれかによって行われる。
3. 本件顧客が日本国商法にいう商人であり、かつ当社が書面により別段に明示的に同意していない限り、期日までに当社が納品対象を自社工場で入手可能な状態にし、かつ本件顧客に対して出荷の用意ができていることを通知し、又は運送者に引き渡すことをもって、納期を遵守したものとする。ダウンロードによる納品の場合、本件顧客に対して期日までに納品対象のダウンロードを可能にすることをもって、納期を遵守したものとする。
4. 運送者により提供される運搬車両の状態のためにNative Instrumentsの積荷基準に基づく安全な積み込みを保証できない場合、又は、当社における十分な検討によれば、公共道路で車両を運行させるために日本の適用規制に従って遵守しなければならない要件を満たしていない場合、当社は、当該運送者に対する引渡しを拒む権利を有している。当社が前記の理由で運送者に対する引渡しを拒絶する場合であっても、第7章に基づく規制は同様に適用される。
5. 合理的な一部納品又はサービスの一部提供は、本件顧客が当該一部納品又はサービスの一部を契約の目的の範囲内で使用することができ、商品の残りの部分の納品が保証されており、かつ、そのために本件顧客に追加費用又は追加の多大な努力が要求されない場合には、合理的な範囲内で認められる。本件顧客が消費者契約法の範囲内における消費者に該当する場合には、出荷費用に関して、一部納品の場合に本件顧客に追加の出荷費用は生じないが、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、かつ当社が書面により別段に明示的に合意していない場合には、一部納品の場合に当社は出荷費用を実費で請求するものとする。
6. 当社が納品若しくはサービスを遅滞し、又は納品若しくはサービスが履行不能な場合、本件顧客は、法の規定に基づき契約を解除する権利を有している。履行遅滞又は履行不能が生じた場合、当社は損害について、本条件第9章の規定に従ってのみ責任を負う。
7. 不可抗力事由が生じた場合、当社は、妨害が続く期間及び合理的な開始期間の間納品若しくはサービスを延期する、又は契約の未履行部分の一部若しくは全部を解除することができる。合理的な努力を行ってもなお適時の納品又は履行を不可能にする自然災害、ストライキ、ロックアウト、政治不安、又はその他予測不可能な状況を不可抗力事由という。前記は、前記の妨害が当社の下請業者の下で生じた場合、又は当社が履行遅滞中に生じた場合にも適用される。当社は、本第6章に定義される不可抗力事由が生じた場合、これを遅滞なく本件顧客に通知するものとする。本件顧客は、当社に対して、6週間以内に、契約の全部若しくは一部を解除するか、又は契約の未履行部分を合理的な期間内に納品するかのいずれかを表明するよう要求することができる。当社が、本件顧客により指定された期間内に表明を行わない場合には、本件顧客は、契約の未履行部分を解除することができる。
第7章 梱包、出荷、危険の移転、本件顧客による商品の受領
1. 書面により別段に明示的に合意されない限り、当社は、自己の裁量で梱包の種類を選択することができる。
2. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、偶発的損失及び偶発的劣化の危険は、遅くとも商品が出荷業者、輸送業者、若しくは本件顧客により出荷のために指名された者に発送された時点で、又は本件顧客によりダウンロードされた時点で、本件顧客に移転される。前記は一部納品の場合にも適用される。本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合、偶発的損失及び偶発的劣化の危険は、有形形態とダウンロードによる方法とを問わず、遅くとも商品が本件顧客により受領された時点で、本件顧客に移転される。
3. さらに、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、当社が出荷の用意ができていることを表明したが、本件顧客が指定日に商品の受取りを拒み、又は指定日に自ら引き取らず若しくは運送者に引き取らせない場合には、受領遅滞とする。
4. 本件顧客が納品を受領することができない場合、又は本件顧客が自己の責任によりその他の協力義務に違反した場合、当社は、負担する可能性のある全ての追加費用を含め当該事由によって当社に発生した損害について、その弁済を請求する権利を有している。この場合、売買対象の偶発的損失及び偶発的劣化の危険は本件顧客に移転する。また、合理的な期間が設定されたが同期間中に納品が受領されなかった場合には、当該期間経過後、当社は、別の方法で納品対象を処分する権利、及び合理的な延長期間をもって本件顧客に対して納品する権利を有する。
5. 納品対象については、盗難、破損、出荷による損傷、火災による損害、水害、その他の保険に適するリスクに備えて、本件顧客による明示的な要請があり本件顧客が費用負担する場合にのみ、保険を付保するものとする。
第8章 保証
1. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、本件顧客が瑕疵に対して請求を行うためには、本件顧客が法令に従った方法で瑕疵を調査しかつ通知する当該法令上の義務を遵守していることを前提とする。この場合、当社において瑕疵の通知が正当なものであるか否かを確認することができるように、本件顧客は、瑕疵の種類及び範囲に関する正確な情報を書面により当社に通知しなければならない。とりわけ本件顧客は、出荷による損傷の場合には到着後遅滞無く納品された商品を調査し、かつ発見された損傷を納品書に記載し、運送者に同書に署名させ、当社にも書面によってこれを通知するものとする。
2. 納品対象に瑕疵がある場合、当社は、自己の選択により（本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合には本件顧客の選択により）、瑕疵を修補又は納品対象を交換する権利を有する。その場合、当社は、法令に従って、履行の是正に必要な費用を負担するものとする。
3. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、本件顧客が自己の従業員又は物を使用して行った履行の是正に関して当社に対して正当な費用を請求した場合、本件顧客による返済請求は、自己の実費払いの範囲内に制限される。本件顧客が日本国商法にいう商人に該当し、履行の是正目的上必要な費用が、納品対象が本件顧客のために納品場所以外の場所に搬送されることによって増加する場合には、これによって生じた追加費用は本件顧客が負担するものとする。
4. 当社による交換品の納品は、買主が瑕疵のある納品対象を同時に返品し、かつ、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、使用価値に対する払戻しを行うことを前提とする。本件顧客が商人でなく、瑕疵のある納品対象を当社に返品する場合、当社は自己の単独の裁量において、本件顧客に対して使用価値に対する払戻しを請求することができる。
5. 当社に、瑕疵を修補し若しくは交換品を納品する意図が無い場合、又はそのような措置を講じることができない場合、当社が影響力を及ぼし得ない事由により不当な期間が経過する可能性がある場合、又はその他理由の如何を問わず最終的に瑕疵を修補できない場合、本件顧客は自己の選択により、契約を解除し又は売買代金の減額を要求する権利を有する。解除の場合、当社は、瑕疵のある納品対象の返品及び本件顧客による使用価値に対する払戻しの支払いと同時にのみ、支払われた売買代金を返金する義務を負う。
6. 商品に瑕疵がある場合の本件顧客の解除権は、本件顧客が受領した給付を返品することができないが受領した給付の性質により返品が不可能になったのではない場合、又は瑕疵が商品を処理し若しくは変換した後に初めて明らかになった場合には、行使することができない。瑕疵ある商品が納品され又は一部納品が行われた場合、本件顧客は、客観的に見て提供された給付に何ら関わりがない場合にのみ、後記第9章の規定に従って、全部履行を受ける代わりに契約全体を解除するか又は損害に対する支払いを請求するかいずれかを行う権利を有する。
7. 他の製造業者のソフトウェア等、納品対象又は納品の一部を構成する重要な第三者製品に関して負う当社の責任は、当社が有する債権を当該第三者製品の製造業者に対して譲渡することに限定されるが、ただし、消費者契約法が適用され、かつ本件顧客が、当社の重過失若しくは故意により又は当社から購入した製品に隠れたる瑕疵があったために損害を被った場合はこの限りでない。消費者契約法が適用され、かつ本件顧客が当社の重過失若しくは故意により損害を被った場合、当社は、当該損害を日本の法規に従って賠償する責任を負う。消費者契約法が適用され、かつ本件顧客が当社から購入した製品に隠れたる瑕疵があったために損害を被った場合、当社が賠償責任を負う損害は、当該製品に対して本件顧客が支払った金額総額を上回らないものとする。本件顧客に帰責しない事由（供給者の支払い不能等）によって、第三者製品の製造業者に対する請求を行うことができない場合には、本件顧客は、本第8章の規定に従って瑕疵に基づく請求を行う権利を有する。
8. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、本第8章にかかわらず、以下が適用される。すなわち、本件顧客が、消費者契約法にいう消費者に対して納品対象を販売し（以下「消費者商品の販売」という。）、当該納品対象を瑕疵により当該消費者から回収しなければならない場合、又は当該消費者が売買代金を引き下げた場合、本件顧客は、自己の選択により、瑕疵の修補、交換品の納品、契約の解除、又は売買代金の減額を要求することができる。その場合、第8章第4条及び第5条は適用されない。
9. その場合、本件顧客は、後記第9章の規定に従う場合にのみ損害賠償請求権を有する。
10. 当社による事前の同意を得ることなく本件顧客が自ら又は第三者をして商品に修正を加え、そのために瑕疵の修補が不可能又は不当に困難になった場合には、保証は失効する。いかなる場合においても、本件顧客は、修正を行ったために瑕疵の修補にかかった追加の費用を負担するものとする。とりわけ、以下各号の事由によって生じた損害に関して、当社はいかなる責任も負わないものとする。
- 不適切な使用、不適切な取扱い。
- 不適切な操作。
- 使用に関して提供される所有者のマニュアル又は指示書が正確であるにもかかわらず、本件顧客又は第三者による不適切な据付け、起動、又は使用。
- 本件顧客又は第三者による納品対象の修正。
- 不適切又は不注意な取扱い。
- 製品の開封。
11. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、納品対象の隠れたる瑕疵に基づく履行の救済、解除、及び代金の減額に関する請求は、本件顧客に危険が移転した後6ヶ月以内に限られる。本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合、納品対象の隠れたる瑕疵に基づく履行の救済、解除、及び代金の減額に関する請求は、本第8章第11条第１文にかかわらず、製品の納品時から1年以内に限られる。
以下第9章は、納品対象の瑕疵に係る損害に関する請求の期間制限に適用される。
第9章 損害
1. 当社は、本第9章の規定に基づく履行不能、履行遅滞、瑕疵ある納品若しくは不正確な納品、契約違反、又は不法行為による場合に限り、本件顧客が被った損害に対して責任を負う。前記を除き、いかなる損害賠償責任も排除される。
2. 当社は、法の規定の範囲内において、当社の正当な代理人若しくはマネージャーによる故意又は重過失、生命、身体又は健康に対する被害、及び保証対象の性質のものに対して日本国製造物責任法の規定に基づき責任を負う。
3. 当社はさらに、以下各号に対して責任を負う。
• 当社の正当な代理人、マネージャー、又は他の代理店による、重大な契約上の義務に対する軽過失による違反によって生じた損害。
• 契約に対する重大な義務違反を伴わない、当社の代理店による重過失又は故意によって生じた損害。
重大な契約上の義務とは、第一に秩序だった契約の履行を可能とする履行に対するものであり、本件顧客が通常これに依拠しかつ依拠することができるものとする。
4. 第9章に基づく損害に対する当社の責任は、契約上典型的でありかつ予測可能な損害金額に限定される。
5. 本件顧客が最終消費者（エンドユーザー）でない限り、第9章に基づく当社の責任は、本件顧客が自己の顧客に対する責任を有効な方法で限定している場合には排除される。本件顧客は、法的に許容される範囲内で、かつ当社の利益のために、自己の顧客に対する責任の限定を得られるよう最善の努力を行うものとする。
6. さらに第9章に基づく当社の責任の範囲内で、当社は、納品対象に存する瑕疵の結果生じた間接損害及び派生損害に対しては責任を負わない。
7. 逸失利益に対する損害賠償請求は、いかなる場合にも排除される。
8. 当社が技術情報を提供しているか又はコンサルタントを務めており、当該情報又は助言が、契約により当社が負う履行の範囲に含まれない場合には、当該情報又は助言は無償でかついかなる責任も排除して提供される。
9. データの損失に関しては、当該データの損失が当社の故意又は重過失によって生じた場合を除き、当社は責任を負わないものとする。
10. 本件顧客が前記規定に基づく請求を希望する場合、本件顧客は、包括的にかつ遅滞なく、これを当社に通知し当社と協議するものとする。本件顧客は、当社に対して、生じた損害及び損害事由に関するあらゆる状況及び原因を調査するための機会を与えるものとする。
11. 本条件第8章に規定される保証除外の規定は本章にも適用される。
12. 瑕疵ある納品に基づく損害賠償請求は、本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、危険移転時から6ヶ月以内に限られるものとし、本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合には、当該瑕疵が発見された時から1年間以内に限られるものとする。その他の契約上の義務違反に基づく損害賠償請求は、請求権が発生し、本件顧客が請求を基礎付ける状況を知りかつ債務者について知り又は重過失なく知り得べきであった時点を含む年度の末日から1年間とする。
生命、身体又は健康に対する被害があり、日本国製造物責任法に基づく損害が生じ、かつ当該損害が当社の正当な代理人、マネージャー、又は代理店による詐欺、故意、重過失、又は第9章の範囲内における重大な契約上の義務に対する過失による違反によるものである場合には、本条の規定は適用されず、法定の時効、除斥期間が適用される。
第10章 所有権の保持
1. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合には、事業関係から生じる全ての債権（将来に生じる債権を含む）、及び同時に若しくは将来に締結される契約から生じる全ての債権に対する支払いが完済されるまでの間は、商品の所有権は当社に帰属する。前記は、当社の個々の又は全ての債権が既存の口座上で回収されたものであり、残高が引き出されかつ認識されている場合にも適用される。
2. 本件顧客が消費者契約法にいう消費者に該当する場合には、当社は、売買代金の支払いが完済されるまでの間、商品の所有権を保持する。
3. 本件顧客に帰責する契約違反、とりわけ支払い遅延により当社が契約を解除する場合、本件顧客は、当社が納品対象を再取得するためにかかる費用の一切を負担するものとする。商品を再取得した後、当社は、これを処理する権限を有する。商品の使用収益は、使用に係る合理的な費用を差し引き、本件顧客の債務と相殺されるものとする。
4. 所有権が保持され又は第三者による権利侵害を伴った状態で商品に質権が設定された場合、本件顧客は、既存の所有関係について、当社に遅滞なく通知し、必要な全ての表明を行い、かつ第三者に通知するものとする。本件顧客は、納品対象に質権を設定することも、担保として譲渡することもできない。本件顧客はさらに、納品対象を注意して取り扱う義務を負い、とりわけ火災、水害、盗難を含む損失、損害、及び破壊に備えて、元の価格に足る保険を付す義務を負う。
5. 本件顧客が日本国商法にいう商人に該当する場合、本件顧客は通常の営業過程において売買品目を販売する権利を有するが、本件顧客は、最終的に請求される金額における債権の全てを、自己の顧客又は第三者に対する再販売によって生じる付随する全ての権利と併せて、当社に既に譲渡していることを条件とする。本件顧客は、譲渡後も当該売掛債権を回収する権利を保持している。本件顧客が当社に対する支払債務の履行を遅滞している場合、本件顧客が支払い不能である場合、又は支払い不能手続を開始するための申立てを行った場合、当社は、自ら当該売掛債権を回収することができる。その場合、本件顧客は、当社に対して、譲渡した売掛債権及び各債務者を通知し、債権の回収に必要な全ての詳細を記載し、該当する全ての文書を引き渡し、かつ債務者（第三者）らに当該譲渡について通知する義務を負う。
6. 当社が保有する担保の実現可能価額に対して、銀行にとって典型的な評価控除項目を加味した金額が、被担保債権額を20%以上上回る場合には、当社は、本件顧客の要請に応じて、当社が権利を持つ担保を解除する義務を負う。その際、商品の卸売り価格及び名目債権額を前提とする。解除されるべき担保の選択は、当社の裁量で行う。
第11章 ライセンス権
1. 販売対象ではないと表示されるNative Instruments のウェブサイト上のコンテンツ（とりわけ録音、画像、ビデオ）は、著作権により保護されており、デモンストレーション目的のみが意図される。Native Instruments GmbHの同意を得ずしては、その他のいかなる方法においても、これをダウンロードしかつ／又は使用することはできない。
2. Native Instruments GmbH自らが制作したソフトウェアを使用するための必須条件は、Native Instrumentsのエンドユーザーライセンス契約(EULA)、及び（場合により第三者を含む）追加のライセンス契約の規定に対する同意である。
第12章 知的財産権及び産業財産権
1. 書面により別段に明示的に合意されない限り、当社は、納品対象が納品する国における第三者の知的財産権及び産業財産権を侵害しないことを保証するものではない。当社は、納品対象の知的財産権及び産業財産権の侵害に対して、本件顧客又は第三者が被ったいかなる損害についても責任を負わないものとする。
第13章 データ保護
注文処理は、自動データ処理の支援を得て行う。当社は、本件顧客の個人データを、注文処理の範囲内において、ソフトウェアの起動中及びレジストレーション中に、収集し、処理し、かつ使用する。注文処理に関して、当社は、本件顧客の個人データを、日本国外に住所を有する可能性がある第三者（米国のサービスプロバイダ等）に対して、転送することができる。当社はさらに、本件顧客に対する当社の提供を継続的に改善するために、匿名又は仮名ベースで本件顧客の個人データを保存し、処理し、かつ使用する。本件顧客の個人データの収集、処理、及び使用の種類、範囲、及び目的に関する更なる情報は、当社のデータ保護声明に記載されている。
第14章 裁判地
裁判地は日本国東京地方裁判所とするが、当社は、本件顧客の居住地又は住所において本件顧客に対して訴訟を提起する権利も有している。
第15章 準拠法
当社との間における契約は全て、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を排除して、日本法に準拠する。契約言語は、書面により別段に合意されない限り日本語とする。
第16章 最終規定
本条件が、意思表示又は通知は書面によるものとする旨決定している限り、書面形式もテキスト形式の使用、すなわちファクシミリ又は電子メールによるものとする。